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公告]电光科技:北京大成(上海)律师事务所关于公司发行股份及

编辑:admin 日期:2019-09-15 07:58 分类:品特轩878666 点击:
简介:电 光 防 爆 科 技 股 份 有 限 公 司 发 行 股 份 及 支 付 上海市浦东南路 500 号国家开发银行大厦 3 层, 30 层(200120) (二) 本次交易符合《重组办法》第十一条的相关规定 ................. 77 (三) 本次交易符合《重组办法》第四十三条的相关规定

  电 光 防 爆 科 技 股 份 有 限 公 司 发 行 股 份 及 支 付

  上海市浦东南路 500 号国家开发银行大厦 3 层, 30 层(200120)

  (二) 本次交易符合《重组办法》第十一条的相关规定 ................. 77

  (三) 本次交易符合《重组办法》第四十三条的相关规定 ............... 79

  (四) 本次交易符合《重组办法》第四十四条的相关规定 ............... 80

  (七) 本次交易符合《发行办法》及其《实施细则》的相关规定 ......... 81

  师事务所(下称“本所”)签订的《法律服务合同》,本所接受电光科技的委托,担

  律顾问。本所律师依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、

  《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《公开发

  (2014 年修订)》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《关于规范上市公司

  对方签署的《框架协议》、《购买资产协议》、《股份认购协议》等交易文件,本

  许飞和居国进合计持有的雅力科技 100%的股权;购买郭继冬、张少东、胡其

  及上市公司的持续发展。募集配套资金总额不超过 2.05 亿元,即不超过标的

  估价值为 13,449.69 万元(以资产基础法和收益法进行评估,选用收益法评估结

  果作为最终评估结果)。根据评估结果,增值额为 12,835.00 万元,增值率为

  2,088.04%。根据交易各方签署的《框架协议》、《购买资产协议》约定和协商

  估价值为 7,590.29 万元(以资产基础法和收益法进行评估,选用收益法评

  估结果作为最终评估结果)。根据评估结果,增值额为 8,069.70 万元,增值率

  为 1,683.24 %。根据交易各方签署的《框架协议》、《购买资产协议》约定和协

  本次交易的审计基准日、评估基准日均为 2015 年 12 月 31 日。

  东支付交易价格 13000 万元,其中,拟以发行股份方式支付交易对价的 72%,

  对应金额为 9,360 万元;以现金方式支付交易对价的 28%,对应金额为 3,640

  东支付交易价格 7500 万元,其中,拟以发行股份方式支付交易对价的 76%,

  对应金额为 5,700 万元;以现金方式支付交易对价的 24%,对应金额为 1,800

  综上,雅力科技和乐迪网络两项标的资产的交易价格总额为 20,500 万元。

  其中,以股份支付的对价为 15,060 万元,以现金支付的对价为 5,440 万元。

  72%股权认购公司本次非公开发行的股份;乐迪网络全体股东郭继冬、张少东、

  胡其玲、张莹、东方飞马分别以其持有的乐迪网络 76%股权认购公司本次非公

  均价=董事会决议公告日前 20 个交易日公司股票交易总额/董事会决议公告日

  前 20 个交易日公司股票交易总量)的 90%,即 38.46 元。由于公司 2015 年

  度股东大会审议通过了《2015 年度利润分配预案》,公司以 2015 年 12 月 31

  日现有总股本 146,670,000 股为基数,向全体股东每 10 股派红利 1.00 元人民

  币(含税),同时,以资本公积转增股份每 10 股转增 12 股。上述利润分配方

  案已实施,除权除息日为 2016 年 4 月 20 日,调整计算后公司总股本为

  东支付交易价格 13,000 万元,其中,拟以发行股份方式支付交易对价的 72%,

  对应金额为 9,360 万元。以发行价格 17.44 元/股计算,公司拟向雅力科技全体

  东支付交易价格 7500 万元,其中,拟以发行股份方式支付交易对价的 76%,

  对应金额为 5,700 万元。以发行价格 17.44 元/股计算,公司拟向乐迪网络全体

  17.44 元/股计算,电光科技拟向雅力科技全体股东发行 536.6972 万股,拟向乐

  迪网络全体股东发行 326.8348 万股,两者合计为 863.5320 万股。最终发行的

  份自上市之日起 12 个月内不得转让。在本次发行中取得的股份自本次发行结

  当年可解锁股份价值=(累计已实现净利润÷6,000 万元)*本次交易取得

  守《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律、法规、规章的规定,以及上市

  均价=董事会决议公告日前 20 个交易日公司股票交易总额/董事会决议公告日

  由于公司 2015 年度股东大会审议通过了《2015 年度利润分配预案》,公

  派红利 1.00 元人民币(含税),同时,以资本公积转增股份每 10 股转增 12

  股。上述利润分配方案已实施,除权除息日为 2016 年 4 月 20 日,调整计算后

  本次募集配套资金总额为 20,500 万元,按照本次募集配套资金的发行价

  格 17.44 元/股计算,公司本次因募集配套资金而非公开发行的股份数量为

  本次募集配套资金总额为 20,500 万元,用于支付本次交易的现金对价、

  爆电气有限公司和石碎标等 10 位自然人股东发起设立,于 2010 年 12 月 22

  (1)2010 年 12 月 22 日,电光防爆科技股份有限公司在电光防爆电气有

  2010 年 12 月 16 日,天健会计师事务所有限公司出具《验资报告》(天

  健验【2010】419 号),验证电光科技已收到全体股东缴纳的注册资本人民币

  (2)2011 年 5 月 16 日,电光科技进行了公司经营范围变更,变更后的

  (3)2014 年 9 月 23 日,电光科技向社会公开发行人民币普通股(A 股)3667

  万股,发行后注册资本总额由 11000 万元变更为 14667 万元,公司由非上市股

  份有限公司变为上市股份有限公司。2014 年 9 月 30 日,天健会计师事务所出

  具《验资报告》(天健验【2014】208 号),验证电光科技已累计收到注册资本

  2014 年 10 月 9 日,公司股票在深圳证券交易所挂牌上市,股票代码:

  (4)2015 年 6 月 1 日,电光科技对公司住所进行变更,变更后的住所为

  2015 年年度股东大会审议通过,公司以资本公积向全体股东每 10 股转增 12

  石志微、石晓霞、石晓贤、朱丹和施隆合计持有上市公司 68.18%股份,为上

  1965 年-1982 年任柳市镇五金综合厂厂长,1983 年至 1992 年任电光机械总厂

  副厂长,1993 年-2010 年历任电光防爆开关厂厂长、电光有限董事长。现任公

  届委员、中国防爆电器行业协会副会长、中国防爆电器标准化委员会委员。1998

  石志微女士,中国国籍,无境外永久居留权, 1962 年出生,1993 年-2010

  学士学位,高级会计师,中国注册会计师。1983 年 9 月至 1997 年 12 月任

  电光机械总厂会计,1998 年 8 月至 2000 年 8 月任电光有限财务部经理,2000

  年 9 月至今任职于永安会计师。现任永安会计师项目部经理、监事、公司董事、

  经营范围 投资咨询(除金融、证券),企业管理咨询,公关活动组织策划,企业

  设立,于 2012 年 2 月 23 日,在上海市嘉定区市场监管局登记注册。设立时,东

  2012 年 10 月 23 日,经东方飞马股东会决议,同意上海远见广告有限公司

  将其持有的 25%股权以 50 万元的价格转让给杨振宇,同意上海零点指标信息咨

  询有限公司将其持有的 15%股权以 30 万元的价格转让给袁岳。本次变更后,东

  2012 年 10 月 23 日,经东方飞马股东会决议,同意公司注册资本由 200 万

  元增加至 400 万元,其中:杨振宇认缴 90 万元,袁岳认购 110 万元。本次变更

  2013 年 8 月 2 日,经东方飞马股东会决议,同意公司注册资本由 400 万元

  增加至 470.59 万元,其中:张凤英认购 47.06 万元,孙坚认购 23.53 万元。本次

  2014 年 6 月 20 日,经东方飞马股东会决议,同意杨振宇将其持有的 2.5%

  股权以 25 万元的价格转让给周林古,同意袁岳将其持有的 2.5%股权以 25 万元

  进合法持有雅力科技 100%的股权,郭继冬、张少东、胡其玲、张莹、东方飞

  勇勤投资由杨未然、章锟和王姬柳发起设立,于 2015 年 6 月 17 日,在崇明

  上海廷灿由费禹铭和杨娟发起设立,于 2015 年 11 月 11 日,在上海市工商

  电光科技于 2015 年 12 月 9 日召开第二届董事会第十六次(临时)会议,

  的议案》、《关于本次交易不构成关联交易的议案》、《关于本次资产重组不构成

  附条件生效的股份认购协议>

  的议案》、《电光防爆科技股份有限公司与上海勇勤投资管理有限公

  司附生效条件的股份认购协议》、《电光防爆科技股份有限公司与上海廷灿股权投资中心(有限合伙)附生效条件的股份认购协议》、《关于提请股东大会授权

  2015 年 12 月 9 日,电光科技的独立董事已就电光科技第二届董事会第十

  六次(临时)会议审议的与本次重组相关的事项发表了事前认可意见和独立意

  <见,符合《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》及《电光科技章程》的规

  电光科技于 2016 年 4 月 22 日召开第二届董事会第十九次(临时)会议,

  雅力科技股东会于 2015 年 12 月 9 日作出决议:全体股东一致同意将其

  持有的雅力科技 100%股权转让给电光科技;胡靖、张南、许飞、居国进均同

  乐迪网络股东会于 2015 年 12 月 9 日作出决议:全体股东一致同意将其

  持有的乐迪网络 100%股权转让给电光科技;郭继冬、张少东、胡其玲、张莹、

  勇勤投资股东会于 2015 年 12 月 5 日作出决议:同意以 10,000 万元认购

  电光科技573.39 万股;所购买股票的定价为基准日前 20 个交易日公司 A 股股

  上海廷灿合伙人会议于 2015 年 12 月 5 日作出决议:同意以 10,500 万元

  认购电光科技602.06 万股;所购买股票的定价为基准日前 20 个交易日公司 A

  2015 年 12 月 9 日,电光科技与交易对方签署了《框架协议》,该协议就

  税费承担等事项进行了约定。2016 年 4 月 22 日电光科技与交易对方签署了《购

  科技 100%股权的交易价格为 13000 万元。本次交易完成后,电光科技将持有

  以发行股份方式支付交易对价的 72%,对应金额为 9,360 万元;以现金方式支

  发行价格:定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易均价(交易均价

  =董事会决议公告日前 20 个交易日公司股票交易总额/董事会决议公告日前

  20 个交易日公司股票交易总量)的 90%,并根据电光科技2015 年年度权益分

  公司股份自上市之日起 36 个月内,对其认购的对价股份予以锁定,不得转让。

  根据《框架协议》、《购买资产协议》,雅力科技 2016 年、2017 年、2018

  的净利润为计算依据)累计不低于人民币 9,000 万元,其中 2016 年度不低于

  专项审核意见所确定净利润差额时,其将在补偿义务发生之日起 10 日内,以

  起 10 个工作日内,将其应补偿的股份划转至电光科技董事会设立的专门账户

  以单价 1.00 元的价格定向回购补偿股份专户中存放的全部股份,并予以注销。

  网络 100%股权的交易价格为 7,500 万元。本次交易完成后,电光科技将持有

  以股份支付的对价为 5,700 万元,相当于交易价格的 76%;以现金支付的对价

  发行价格:定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易均价(交易均价

  =董事会决议公告日前 20 个交易日公司股票交易总额/董事会决议公告日前

  20 个交易日公司股票交易总量)的 90%,并根据电光科技2015 年年度权益分

  上市之日起 36 个月内,对其认购的对价股份予以锁定,不得转让。胡其玲、

  张莹、东方飞马同意其于本次交易中获得的上市公司股份自上市之日起 12 个

  根据《框架协议》、《购买资产协议》,乐迪网络 2016 年、2017 年、2018

  的净利润为计算依据)累计不低于人民币 6,000 万元。其中 2016 年净利润不

  低于人民币 800 万元,2017 年净利润不低于 1,300 万元,2018 年净利润不低

  单价人民币 1 元的价格回购乐迪网络因本次发行而获得的上市公司股份。补偿

  起 10 个工作日内,将其应补偿的股份划转至电光科技董事会设立的专门账户

  以单价 1.00 元的价格定向回购补偿股份专户中存放的全部股份,并予以注销。

  认购标的为电光科技非公开发行的 A 股普通股,每股面值为人民币 1.00

  发行价格:定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易均价(交易均价

  =董事会决议公告日前 20 个交易日公司股票交易总额/董事会决议公告日前

  20 个交易日公司股票交易总量)的 90%,并根据电光科技2015 年年度权益分

  派方案进行调整,确认发行股票的价格为 17.44 元。勇勤投资的认购数量为

  会审议通过;(4)本次重组获得中国证监会的核准;(5)本次重组取得其他相

  认购标的为电光科技非公开发行的 A 股普通股,每股面值为人民币 1.00

  发行价格:定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易均价(交易均价

  =董事会决议公告日前 20 个交易日公司股票交易总额/董事会决议公告日前

  20 个交易日公司股票交易总量)的 90%,并根据电光科技2015 年年度权益分

  派方案进行调整,确认发行股票的价格为 17.44 元。廷灿投资的认购数量为

  会审议通过;(4)本次重组获得中国证监会的核准;(5)本次重组取得其他相

  2015 年 11 月 27 日,上海雅力信息科技有限公司召开临时股东大会,经

  调查、社会调研、民意调查)、商务信息咨询、互联网信息服务(除金融服务)、

  (1)2010 年 7 月 22 日,上海月儿湾教育信息咨询有限公司设立

  2010 年 7 月 14 日,上海国凯会计师事务所出具《验资报告》(沪国内验

  字(2010)第 0150 号),验证截至年月日止,上海月儿湾教育信息咨询有限公

  司已收到股东邱玲俊缴纳的注册资本(实收资本)合计人民币 10 万元,实收

  2010 年 7 月 22 日,上海市工商行政管理局普陀分局向有限公司颁发《企

  (2)2011 年 6 月 13 日,法定代表人变更、监事变更、第一次股权转让。

  2011 年 6 月 13 日,上海月儿湾教育信息咨询有限公司股东召开股东会,

  形成决议如下:同意股东徐进将其持有的 10 万元出资额转让给郁江,委派郁

  2011 年 1 月,上海月儿湾教育信息咨询有限公司因办公需要,从上海市

  上海月儿湾教育信息咨询有限公司于 2011 年 1 月 11 向普陀区工商行政管

  (5)2012 年 1 月 30 日,法定代表人变更、监事变更、第二次股权转让

  2012 年 1 月 30 日,上海月儿湾教育信息咨询有限公司股东召开股东会,

  形成决议如下:同意股东郁江将其持有的 10 万元出资额转让给邱玲俊,选举

  (6)2012 年 10 月 23 日,法定代表人变更、监事变更、注册资本增加至

  2012 年 10 月 23 日,上海月儿湾教育信息咨询有限公司全体股东召开股

  东会,形成决议如下:同意股东邱玲俊将其持有的 10 万元出资额分别转让给

  胡靖和张南,各占 50%,同意增加上海雅力投资咨询有限公司为股东,其缴纳

  的注册资本为 90 万元;选举胡靖为公司执行董事兼法定代表人,免去邱玲俊

  2012 年 12 月 30 日,上海国凯会计师事务所出具《验资报告》(沪国内

  2013 年 1 月 9 日,上海月儿湾教育信息咨询有限公司申请更名为上海雅

  育信息咨询有限公司,预先核准的名称保留期 6 个月,自 2013 年 1 月 9 日至

  2013 年 7 月 4 日,上海雅力教育信息咨询有限公司全体股东召开股东会,

  2013 年 7 月 15 日,上海宏创会计师事务所出具《验资报告》(宏创会验

  2014 年 9 月 16 日,因日常经济业务需要,上海雅力教育信息咨询有限公

  司申请迁入新的地址为上海市虹口区西江湾路 388 号凯德龙之梦 A 座 2001-02

  2006 年 7 月 31 日,上海市工商行政管理局出具沪工商注名预核字第

  2006 年 8 月 11 日,上海瑞和会计师事务所出具《验资报告》(瑞和会青

  2006 年 8 月 17 日,青浦分局向有限公司颁发《企业法人营业执照》,注

  2007 年 3 月 27 日,上海雅力投资咨询有限公司全体股东决议将经营住所

  由青浦区新科路 225 弄 5 号楼 616A 室改为青浦区工业园区郏一工业区 7 号 4

  2011 年 4 月 13 日,上海雅力投资咨询有限公司股东召开股东会,形成决

  议如下:同意股东朱俐将其持有的 9 万元出资额分别以 4 万元 4 转让给张南,

  5 万元转让给胡靖,股东李园娣将其 1 万元转让给胡靖,委派张南为公司的执

  (4)2012 年 4 月 10 日,法定代表人变更、增加注册资本至 100 万、第

  2012 年 4 月 10 日,上海雅力投资咨询有限公司全体股东召开股东会,形

  成决议如下:同意将注册资本由 10 万元增加至 100 万元,增加许飞为新股东,

  2012 年 4 月 5 日,上海信捷会计师事务所出具《验资报告》(信捷会师

  有限公司已收到全体股东缴纳的新增注册资本(实收资本)合计人民币 90 万

  (1)2011 年 12 月 26 日,北京东方雅力国际教育咨询有限公司设立

  2011 年 9 月 22 日,北京市工商行政管理局朝阳分局出具(京朝)名预核

  字(2011)第 0146149 号《企业名称预先核准通知书》,核准名称为:北京东

  2011 年 12 月 23 日,北京百特会计师事务所出具《验资报告》(京百特验

  2011 年 12 月 26 日,朝阳分局向有限公司颁发《企业法人营业执照》,注

  2012 年 2 月 5 日,北京东方雅力国际教育咨询有限公司申请更名为北京

  2012 年 9 月 26 日,北京中教雅力国际教育咨询有限公司全体股东决议将

  经营住所由北京市朝阳区锦芳路 1 号院 10 号楼 11 层 1104 室改为北京市朝阳

  部转移至雅力科技。2015 年末,雅力投资、雅力教育、北京雅力的净资产分

  别为-824.45 万元、50.96 万元和 74.81 万元。若原业务主体清算后,资不抵债,

  (1)2005 年 8 月,上海卓夏软件有限公司(以下简称“卓夏软件”)申

  2010 年 7 月 14 日,上海申洲会计师事务所有限公司出具《验资报告》

  (沪申洲(2005)验字第 432),验证卓夏软件已收到全体股东缴纳的注册资

  住所 上海市张江高科技园区郭守敬路 498 号浦东软件园 14 幢 22301

  (2)2008 年 6 月,卓夏软件进行了公司名称变更,名称变更为“上海同

  (3)2008 年 8 月,公司进行了注册资本变更,公司的注册资本由人民币

  上海安达华会计师事务所出具《验资报告》(沪安会验【2008】YNB-012),

  (4)2011 年 6 月,公司名称变更、经营范围变更、股权变更、经营期限

  公司注册资本中的人民币 20 万元转让给姚秋平,上海足下教育信息咨询有限

  公司将其持有的公司注册资本中的人民币 30 万元转让给张少东,郭继冬将其

  持有的公司注册资本中的人民币 26.25 万元转让给张少东,郭继冬将其持有的

  公司注册资本中的人民币 100 万元转让给胡其玲,郭继冬将其持有的公司注册

  资本中的人民币 79.92 万元转让给余北灵,郭继冬将其持有的公司注册资本中

  的人民币 70.2 万元转让给周盛,郭继冬将其持有的公司注册资本中的人民币

  会计师事务所有限公司出具《验资报告》(宏华验资【2012】2035),验证公司

  已收到张莹缴纳的新增注册资本人民币 50 万元。经上述增资后,公司的股权

  2012 年 9 月 11 日,郭继东将其持有的公司人民币 528.75 万元股权、钱

  新贤将其持有的公司人民币 119.88 万元股权质押给中国银行股份有限公司浦

  2013 年 5 月 2 日,郭继东将其持有的公司人民币 528.75 万元股权、钱新

  贤将其持有的公司人民币 119.88 万元股权质押给中国银行股份有限公司浦东

  2014 年 9 月,郭继东将其持有的公司人民币 552.75 万元股权、钱新贤将

  其持有的公司人民币 119.88 万元股权质押给中国银行股份有限公司浦东开发

  (11)2015 年 12 月,股东变更、经营范围变更、董事变更、章程变更

  股东钱新贤、周盛、余北灵将其持有的 119.88 万元股权、70.20 万元股权

  因信息科技有限公司”,下同)发展前景的信心,与大股东郭继冬达成了共识, 加

  入乐迪网络(周盛未加入),并于 2011 年 6 月从郭继冬处受让了公司 27%的

  2013 年底,钱新贤团队拟自行创业从事手游行业,因此钱新贤于 2014 年

  设立了华宇智游。2014 年底,乐迪网络及郭继冬与钱新贤团队达成共识,同意其

  自行创业,并按当初约定收回相关技术股。2015 年,余北灵、钱新贤先后从乐迪

  齐,因此直至 2015 年 10 月,上述三位股东才签署完毕股权转让协议。

  52.88%, 因此为保证绝对控制权,郭继冬未实质性转让该部分股权予张少东。

  2014 年底, 逢钱新贤团队提出离职,郭继冬等人即约定,钱新贤股份退还后,直

  接转让给张少东,转让作价按出资额作价,并于 2015 年 10 月签署完毕股权转

  2016 年 4 月,乐迪网络全体股东决定增加资本 600 万元,其中注册资本

  增加 10 万元剩余 590 万元计入资本公积金,注册资本由 1050 万变更为 1060

  化教育培训服务主要为学生提供 A-level 等英语课程培训,为学生实现海外留

  教育培训、外语培训、出国考试类培训、A Level 课程培训、PLSC 课程培训;

  专家单位资格认可办法规定》、《外国专家来华工作办理规定》、《外国人在中国

  第一类产品主要为《LEDA21》英语课程学习系统,该系统的著作权人为美国

  希《LEAD21》课程中国境内合作伙伴,在中国境内代为销售该英语学习课程;

  2011 年 12 月 23 日,张江国家数字出版基地建设专项资金联合评审小组

  认定上海乐迪网络科技有限公司为文化科技创意企业,证书编号为 2011-008。

  定上海乐迪网络科技有限公司为软件企业,证书编号为沪 R-2009-0030。

  2012 年 9 月 19 日,上海市信息管理局为上海乐迪网络科技有限公司颁发

  2014 年 4 月 16 日,上海市文化广播影视管理局为上海乐迪网络科技有限

  公司颁发网络文化经营许可证(编号为沪网文【2011】0436-041),经营范围

  是利用信息网络经营游戏产品(含网络游戏虚拟货币发行),有效期为 2014

  经本所律师核查,根据工商登记资料显示,乐迪网络原股东钱新贤已于 2015

  年 10 月 10 日与公司股东张少东签订股权转让协议,将其名下全部股份予以转让,

  并于 2015 年 12 月完成工商变更登记,因此,目前北京乾程景泰信息技术有限公

  司及北京华宇智游信息技术有限公司与乐迪网络已不存在任何关联关系。2015

  年 12 月 16 日,上海中化商务咨询有限公司股东郭志荣已全部对外转让所持有的

  《乐迪网络审计报告》及乐迪网络的说明,截至 2015 年 12 月 31 日,乐迪网络

  尚有一笔未到期的银行承兑汇票金额为 200 万元人民币,系由乐迪网络于 2015

  年 12 月向商业银行申请开具,收票人为关联方北京乾程景泰科技有限公司,将

  于 2016 年 6 月到期解付。除此以外,其余银行承兑汇票均已履行了票据付款义

  根据乐迪网络的说明,自 2016 年 1 月起,乐迪网络已严格遵照《中华人民

  8 六迪世界游戏软件(简称:六迪世界)V1.0(软著登字第 2011 年 3 月 10 日

  签署了合法有效的租赁合同,地址为上海市新金桥路 58 号九楼 9A 室,租赁

  值税使用 17%和 6%两个税率,企业所得税的税率 25%,其他城建税、教育费

  本次交易的标的资产为雅力科技 100%股权及乐迪网络 100%股权,本次

  1. 2015 年 7 月 16 日,电光科技因拟筹划购买互联网+相关资产,可能

  2. 2015 年 7 月 23 日,鉴于电光科技拟筹划的重大事项尚在推进中且存

  于 2015 年 7 月 23 日上午开市起继续停牌,电光科技发布《重大事项

  5. 2015 年 9 月 11 日,电光科技与相关各方论证和协商,认为上述事项

  6. 2015 年 10 月 09 日,因本次重大资产重组相关准备工作未全部完成,

  7. 2015 年 12 月 9 日,雅力科技召开股东会,全体股东一致同意将其所

  8. 2015 年 12 月 9 日,乐迪网络召开股东会,全体股东一致同意将其所

  9. 2015 年 12 月 9 日,公司独立董事对本次发行股票及支付现金购买资

  10. 2015 年 12 月 9 日,电光科技召开了第二届董事会第十六次会议决议,

  11. 2015 年 12 月 9 日,电光科技与交易对方签署了附条件生效的《框架

  12. 2015 年 12 月 9 日,公司聘请的独立财务顾问就本次向特定对象发行

  13. 2015 年 12 月 9 日,电光科技召开了第二届董事会第十六次会议决议,

  14. 2015 年 12 月 10 日,电光科技发布《关于披露发行发行股份及支付

  15. 2015 年 12 月 22 日,电光科技发布《董事会关于对深圳证券交易所

  16. 2015 年 12 月 23 日,电光科技发布《关于公司股票复牌提示性公告》。

  17. 2015 年 12 月 23 日,电光科技发布《发行股份及支付现金购买资产

  18. 2015 年 12 月 23 日,电光科技发布《关于对深圳证券交易所重组问

  19. 2015 年 12 月 23 日,公司聘请的独立财务顾问发布《浙商证券股份

  20. 2016 年 4 月 22 日,公司与交易对方签署了附条件生效的《购买资产

  21. 2016 年 4 月 22 日,公司召开第二届董事会第十九次会议,会议审议

  (一) 本次交易符合《公司法》的相关规定根据电光科技第二届董事会第十六次会议决议、《购买资产协议》等交易

  金购买资产和配套融资共发行股份约 2,038.9907 万股,本次交易完成后,电光

  科技的股本总额增加至约 34,306.3907 万股,社会公众持股比例仍超过总股本

  万元,经交易各方协商确认,本次交易中雅力科技 100%股权作价 13,000 万元。

  告》,截至 2015 年 12 月 31 日,乐迪网络股东全部权益评估价值为 7,590.29

  万元,经交易各方协商确认,本次交易中乐迪网络 100%股权作价 7,500 万元。

  持有的乐迪网络 100%的股权。根据交易对方出具的《关于本次发行股份及支

  配套资金的股票发行价格为定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易均价。

  日电光科技股票交易均价 90%,即 38.46 元。同时,由于公司 2015 年度股东

  大会审议通过了《2015 年度利润分配预案》,公司以 2015 年 12 月 31 日现有

  总股本 146,670,000 股为基数,向全体股东每 10 股派红利 1.00 元人民币(含

  税),同时,以资本公积转增股份每 10 股转增 12 股。上述利润分配方案已实

  结束之日起 36 个月内不得转让;乐迪网络的股东郭继东、张少东本次认购的

  电光科技股份正在本次发行结束之日起 36 个月内不得转让;乐迪网络的股东

  技此次募集配套资金认购对象为勇勤投资、上海廷灿两家企业,未超过 10 名

  电光科技本次拟募集配套资金【20500】万元,不超过本次交易总额(本次收

  购对价与本次募集资金之和扣除现金对价部分的金额)的 100%,所募集资金

  本次交易的标的资产为雅力科技 100%股权及乐迪网络 100%股权。本次

  预案阶段自查期间为股票就本次交易首次停牌日(2015 年 7 月 16 日)前

  6 个月即 2015 年 1 月 16 日至自查报告出具日止。自查范围包括上市公司现任

  勇勤投资和上海廷灿系 2015 年 12 月 8 日知晓本次交易信息,因此未纳

  (草案)(2016 年 4 月 22 日)前 6 个月至本报告书出具日止。精布衣123456

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